Dans la présente Convention, les expressions suivantes sont définies tel qu'il suit:

1.1 HONORAIRES D'EMPRUNT : La somme établie aux présentes représentant les intérêts plus les frais de dossier payable par l'Acheteur au Prêteur pour chaque période ou chaque partie d'une période pendant laquelle une partie du prix d'achat de l'inventaire est impayé.

1.2 INTÉRÊT: Les frais de crédit dus par l'Acheteur au Prêteur et s'appliquant à toutes les obligations en cours. Les Intérêts commencent à courir à compter de la date des présentes et doivent être payés selon le taux de fixé, En l'absence de toute entente contraire, le taux d'intérêt est réputé avoir été l'équivalent de DEUX POUR CENT MENSUEL ( 2% ).

1.3 INVENTAIRE: Le véhicule ou l'inventaire autre que des véhicules acquis par l'Acheteur en vertu des présentes, avec tous les ajouts, les accessions , les accessoires, les remplacements et les produits en découlant.

1.4 INVENTAIRE AUTRE QUE DES VÉHICULES: Les biens, autres que des véhicules, que l'Acheteur garde dans son inventaire aux fins de revente dans le cours normal de ses affaires.

1.5 OBLIGATIONS: Toutes les dettes, obligations de nature financière et charges, et tous les frais, coûts, honoraires d'avocat (y compris les honoraires extra-judiciaires), frais de recouvrement, engagements et devoirs qui sont dus ou payables par l'Acheteur au Prêteur en vertu de la présente Convention (y compris ceux et celles qui ont été cédés à l'Acheteur), y compris, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le prix d'achat, les intérêts et les honoraires d'emprunt.

1.6 DATE DE PAIEMENT: La date fixe à la fin de la période, lorsque toutes les obligations ayant trait à l'inventaire deviennent exigibles et payables.

1.7 PÉRIODE: Le nombre de jours commençant à la date des présentes et se terminant à la date de paiement . la période est présumé avoir terminée le quatre-vingt-dixième ( 90 ) jours qui suit la date de l'exécution de la présente Convention.

1.8 PRIX D'ACHAT: Le montant établit ci-dessus que l'Acheteur s'engage à payer au Prêteur pour l'inventaire.

1.9 PLACE D'AFFAIRES DE L'ACHETEUR: L'emplacement identifié aux présentes :
a) où l'on tient l'inventaire de l'Acheteur et ses livres et régistres; et
b) d'ou l'Acheteur dirige ses activités commerciales, à moins d'avis écrit contraire donné par L'Acheteur au Prêteur.

1.10 TITRE: Le permis, certificat de titre ou autre document émis par une province et indiquant la propriété d'un véhicule.

1.11 VÉHICULE: Un véhicule, dont la propriété est constatée par un titre, conduit et déplacé par puissance mécanique et fabriqué principalement pour être utilisé sur les rues, les routes et les autoroutes publiques, lequel fait ou fera partie de l'inventaire de l'Acheteur aux fins de revente dans le cours normal de ses affaires.

2.1 En contrepartie pour l'inventaire et sous réserve des modalités des présentes, l'Acheteur s'engage à payer au Prêteur: I) le prix d'achat, II) les intérêts, III) les honoraires d'emprunt, et IV) la somme de toute autre obligation monétaire imposée à l'Acheteur en vertu des présentes.

Lesdits montants doivent être payés à la date du paiement ou au plus tard au terme de rigueur de 90 jours des présentes.

2.2 Lorsque le taux d'intérêts est calculé en vertu des présentes sur une base de 360 jours, aux fins de la Loi sur l'intérêt (Canada), le taux d'intérêt annuel auquel ce premier taux d'intérêt est équivalent est ce taux multiplié par le nombre de jours dans l'année civile pour laquelle le taux annuel doit être déterminé, le tout divisé par 360 . Aux fins de la Loi sur l'intérêt (Canada), I) le principe du réinvestissement réputé des intérêts ne s'applique pas au calcul des intérêts en vertu des présentes; et II) il est l'intention que chaque taux d'intérêt stipulé aux présentes soit un taux nominal et non un taux ou un rendement réel.

3.1 Il est une condition primordiale de la présente Convention que le Prêteur et/ou son cessionnaire (le cas échéant) demeure le propriétaire absolu de l'inventaire nonobstant la livraison de l'inventaire à l'Acheteur et ce, jusqu'à ce que l'Acheteur ait éxécuté toutes ses obligations en vertu des présentes, y compris, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le paiement intégral du prix d'achat, ainsi que toutes les intérêts, les honoraires d'emprunt et les autres obligations de l'Acheteur. En vertu des présentes, l'Acheteur n'aura que la possession conditionnelle et provisoire de l'inventaire.

Il est de plus entendu que si le Prêteur et/ou son cessionnaire se voit ultérieurement obligé à publier la présente Convention ou un résumé de celle-ci en vertu des règles du Code Civil du Québec, l'Acheteur consent, par les présentes, à ce que le Prêteur et/ou son cessionnaire effectue une telle publication aux seuls frais et dépens de l'Acheteur.

3.2 Nonobstant toute loi ou disposition contraire, l'Acheteur est responsable de toute perte, tout péril, toute saisie ainsi que toute destruction et de tout dommage causé à l'inventaire ou à une partie de celui-ci, que ce soit par force majeure ou autrement et directement ou indirectement, l'Acheteur doit payer le prix d'achat intégral au Prêteur et/ou son cessionnaire nonobstant une telle perte, saisie ou destruction ou un tel péril ou dommage. De plus, nonobstant toute loi ou disposition contraire, l'Acheteur continue d'être responsable en vertu de la présente Convention nonobstant tout transfert ou renouvellement ou toute prolongation ou cession de la présente Convention qui ne pourra en aucun cas libérer l'Acheteur de ses Obligations en vertu des présentes. En outre, l'Acheteur reconnait que l'inventaire est en sa possession aux fins d'entreposage et d'exposition afin d'en promouvoir la vente. Si l'Acheteur n'est pas le propriétaire de l'emplacement où l'inventaire est situé, il doit donner un avis écrit au Prêteur établissant le nom et l'adresse du propriétaire des lieux. L'Acheteur ne doit pas utiliser l'inventaire à des fins personnelles, ni permettre qu'il soit utilisé ou qu'il sorte de la province dont les lois régissent la présente Convention sans le consentement écrit préalable du Prêteur. L'inventaire, ou une partie de celle-ci, ne pourra être utilisé que dans le cadre des activitées de l'entreprise de l'acheteur stipulé aux présentes, sous peine d'application de l'article 7.

3.3 À titre de condition primordiale de la présente Convention, l'Acheteur représente et garantit qu'il ne vas pas vendre, transférer, aliéner, transporter, céder ou disposer de l'inventaire ou d'une partie de celui-ci de quelque manière que ce soit avant qu'il ait éxécuté toutes ses Obligations en vertu des présentes, y compris, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le paiement intégral du prix d'achat, ainsi que toutes les intérêts, les Honoraires d'emprunt et les autres Obligations de l'Acheteur.

4.1 A compter de la date des présentes, l'Acheteur doit acheter et par la suite maintenir en vigueur à tout moment une assurance, souscrite auprès d'un assureur acceptable au Prêteur, fournissant une couverture complète par rapport à toute perte de l' inventaire et tout dommage causé par celui-ci, ainsi que toute autre couverture jugée nécessaire par le Prêteur afin de protéger ses intérêts dans l'inventaire. L'Acheteur doit fournir au Prêteur une copie de chaque police d'assurance attestant la couverture et les stipulations prévues au présent Article et désignant le Prêteur ou son cessionnaire le cas échéant à titre de bénéficiaire. Chaque police doit inclure une renonciation au bénéfice de subrogation en faveur du Prêteur.

4.2 Si l'Acheteur fait défaut, en tout temps, de respecter les modalités énoncées au présent article, à savoir de souscrire, payer, maintenir et livrer les polices d'assurance prévues aux présentes, le Prêteur peut, sans toutefois être obligé et sans pour autant renoncer à ses droits ou libérer l'Acheteur de quelque obligation en vertu des présentes , obtenir la couverture d'assurance et en payer la prime, le tout sans avis donné ou demande faite auprès de l'Acheteur. Par la suite, le Prêteur chargera à l'Acheteur le montant des primes, avec intérêts, et l'Acheteur s'engage à payer ces sommes au Prêteur immédiatement après qu'il ait reçu un avis à cet égard.

En plus des autres modalités de la présente Convention et sans en restreindre la portée ou les modifier, par les présentes l'Acheteur déclare, représente et garantit ce qui suit.

5.1 EXISTENCE EN PERSONNE MORALE: Si l'Acheteur est une personne morale, elle est dûment incorporée et organisée et est en règle en vertu des lois de sa juridiction de constitution.

5.2 POUVOIRS CORPORATIFS: L'Acheteur a tous les pouvoirs pour conclure la présente Convention et pour assumer les dettes prévues aux

présentes, il a la capacité nécessaire pour acheter l'inventaire et pour exécuter tous les engagements en vertu des présentes, et il a émis toutes les autorisations nécessaires pour conclure la présente Convention.

5.3 CHARGE : L'Acheteur ne doit en aucune manière ni grever l'inventaire ni placer quelque charge que ce soit sur celui-ci que ce soit directement ou indirectement.

5.4 ENTRETIEN DE L'INVENTAIRE : L'Acheteur doit maintenir l'inventaire en bonne condition et en bon état de marche, à ses propres frais; il doit remplacer et réparer tout dommage ou défaut touchant l'inventaire et permettre au Prêteur et/ou l'un ou l'autre de ses représentants d'y avoir accès en tout temps pour l'examiner et l'inspecter.(exception : voiture accidentée un délai de réparation de 60 jours afin d'effectuer toutes les réparations est accepté, ce délai est de rigueur.)

5.5 PAIEMENT DES TAXES: L'Acheteur s'engage à payer, sur échéance, tous les impôts, cotisations et impositions qui pourraient être prélevés directement ou indirectement sur l'inventaire lui-même par toute autorité compétente, il s'engage à toujours avoir disponible pour le Prêteur une preuve suffisante du paiement de tels impôts, cotisations et impositions sans subrogation en faveur d'un tiers.

5.6 REMBOURSEMENT DES SOMMES PAYÉES PAR LE Prêteur: L'Acheteur doit rembourser au Prêteur sur demande, toute somme avancée par ce dernier pour payer les primes d'assurance, les impôts, cotisations et impositions, ainsi que toute autre dépense découlant des présentes et encourue pour préserver l'inventaire ou pour voir à l'exécution d'une quelconque obligation de l'Acheteur, ces sommes doivent être remboursées avec intérêts au taux prévu ci-dessus à compter de la date de l'avance faite par le Prêteur.

5.7 EXAMEN DE L'INVENTAIRE: L'Acheteur déclare qu'il a vu et examiné l'inventaire avant de l'acheter en vertu des présentes, il déclare et reconnait qu'il a reçu l'inventaire en même état de fonctionnement et de réparation qu'il était lorsque l'Acheteur l'a vu et il s'en déclare entièrement satisfait.

6.1 AUCUNE GARANTIE: Sauf tel que prévu aux présentes et nonobstant toute disposition de la loi au contraire, il est expressément entendu que la présente vente est faite sans garantie quelconque de la part du Prêteur, que ce soit une garantie conventionnelle ou légale. Toute garantie expresse fournie par le fabriquant de l'inventaire ne lie pas le Prêteur, et l'Acheteur s'engage par les présentes à exercer tout recours en garantie contre le fabricant, le cas échéant , à la complète exclusion et exonération du Prêteur.

6.2 RÉCLAMATIONS CONTRE LE CESSIONNAIRE: La seule défense, compensation ou demande reconventionnelle que l'Acheteur peut soulever en vertu des présentes à l'encontre de tout cessionnaire du Prêteur est celle qui découle directement de la conduite du cessionnaire et qui se produit après la cession au cessionnaire. Tous les droits, réclamations ou recours de l'Acheteur en vertu de la présente Convention qui sont exclus par le présent article ne peuvent être exercés que contre le Prêteur.

7.1 Chacun des événements suivants constitue un défaut en vertu de la présente Convention.

a) si l'on prononce la faillite de l'Acheteur, s'il fait cession de ses biens pour le bénéfice de ses créanciers, s'il essaie de se prévaloir d'une loi concernant l'insolvabilité ou la faillite, si une requête en faillite est consentie à l'encontre de l'Acheteur ou si un séquestre ou un syndic est nommé à l'égard de l'inventaire, ou toute partie de celui-ci, en vertu d'une loi concernant l'insolvabilité.

b) Si l'Acheteur fait défaut d'obtenir mainlevée d'une saisie de l'inventaire pratiquée avant ou après jugement.

c) Si l'inventaire est abandonné, ou semble être en état d'abandon.

d) Si l'Acheteur fait défaut de respecter quelque modalité des présentes ou fait défaut d'exécuter l'une de ses obligations en vertu des présentes; ou

e) Si l'Acheteur fait une déclaration fausse ou inexacte dans la présente Convention.

7.2 En cas de défaut le Prêteur peut, sans préjudice à ses autres droits et recours:

a) exiger le paiement immédiat et intégral de toutes les sommes qu'il est en droit de réclamer, y compris le capital, les intérêts, les frais et les accessoires, que ce soit auprès de l'Acheteur et/ou auprès de toute personne qui a garanti les Obligations de l'Acheteur ou qui est endetté envers ce dernier, et/ou

b) exécuter toute Obligation qui n'a pas été exécuté par l'Acheteur, et ceci à la place et aux frais de celui-ci.

7.3 Nonobstant le recours dont le Prêteur choisit de se prévaloir, les dispositions suivantes s'appliquent.

a) Le Prêteur peut, aux seuls frais de l'Acheteur, utiliser toute l'information qu'il aurait pu obtenir dans l'exercice de ses droits en vertu des présentes, exécuter et/ou compléter tout engagement de l'Acheteur, exercer tous les droits rattachés à l'inventaire et utiliser les lieux sur lesquels l'inventaire se trouve afin d'exercer l'un ou l'autre de ses droits;

b) Le Prêteur a le droit de prendre possession de l'inventaire vendu en vertu des présentes ou de l'acquérir, soit directement ou indirectement;

c) Le Prêteur n'est pas obligé de dresser ni de fournir un inventaire, d'assurer ou de fournir une garantie quelconque;

d) Si le Prêteur exerce son recours en prise en paiement et qu'au lieu l'Acheteur exige que le Prêteur procède lui-même à la vente de l'inventaire encombré, l'Acheteur accepte et reconnait que le Prêteur ne sera pas obligé d'abandonner son recours de prise en paiement à moins qu'avant l'expiration de la période permise à l'Acheteur pour restituer l'inventaire, l'Acheteur ne fournisse au Prêteur une garantie jugée suffisante par le Prêteur afin que la dette due à ce dernier soit remboursée intégralement, que l'Acheteur rembourse au Prêteur tous les frais et dépens encourus par le Prêteur, y compris les honoraires des avocats et des conseillers, et que l'Acheteur avance au Prêteur les sommes nécessaires stipulées par le Prêteur pour procéder à la vente, de plus, il est entendu que le Prêteur peut décider à son entière discrétion quelle genre de vente à faire;

e) L'Acheteur est réputé avoir irrévocablement remis l'inventaire au Prêteur, si, dans le délai accordé pour la remise, conformément à la loi ou au jugement d'un tribunal dans le cas d'un délai plus court, le Prêteur n'a pas reçu d'avis écrit de la part de l'Acheteur indiquant qu'il conteste le recours de prise en paiement du Prêteur; ou

f) la vente peut être faite avec la garantie légale de la part de l'Acheteur ou, au choix du Prêteur, avec exclusion totale ou partielle de garantie.

7.4 Si le Prêteur procède à la vente de l'inventaire, il ne sera pas obligé d'obtenir d'une personne quelconque une évaluation de l'inventaire avant de procéder à la vente et il ne sera en aucun cas responsable s'il vend l'inventaire à un prix inférieur au prix de liquidation habituel pour un tel inventaire. De plus, dans un tel cas, le Prêteur aura le droit de déduire, à même le produit d'une telle vente, tous les frais qu'il a encourus, y compris, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les frais encourus pour prendre possession de l'inventaire et pour le réparer, ainsi que les frais afférents à la vente (y compris mais sans limitation, tous les frais juridiques, les frais de publicité et les frais d'une vente par encan, le cas échéant). Le solde du produit de la vente sera déduit du prix d'achat qui est dû et tout montant déficitaire sera immédiatement exigible et payable par l'Acheteur, avec l'intérêts au taux stipulé ci-dessus. Tout montant excédentaire, ainsi que toute somme payée par l'Acheteur en accompte, seront conservés par le Prêteur à titre de dommages liquides stipulés d'avance.

7.5 Lorsque survient l'un des cas mentionnés ci-dessus, l'Acheteur est en défaut sans qu'il n'y ait besoin de donner avis ou de faire une demande.

8.1 ELECTION DE DOMICILE: L'Acheteur, les intervenants et les cautions, le cas échéant, élisent domicile à leur adresse mentionnée aux présentes, cependant, si l'Acheteur a son siège social et/ou son établissement principal en dehors du district judiciaire de Montréal, alors l'Acheteur accepte que son domicile élu soit situé à une adresse donnée et si cette adresse devient invalide pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur élit domicile au bureau du greffier de la Cour Supérieure du district de Montréal.

8.2 CONVENTION SUPPLÉMENTAIRE: La présente Convention est en sus de tous les autres droits, hypothèques ou garanties que détient le Prêteur, et elle ne les remplace pas et ne vient pas en substitution de ceux-ci; elle n'affecte pas les droits de compensation du Prêteur.

8.3 DÉSISTEMENT ET RENONCIATION: Le fait que le Prêteur exerce un de ses droits en vertu des présentes ne l'empêche pas d'exercer tout autre recours découlant de la présente Convention ou de la loi; les droits du Prêteur sont réputés être cumulatifs et non alternatifs. Le fait que le Prêteur fait défaut d'exercer l'un quelconque de ses droits ne constitue pas une renonciation de ses droits en vertu des présentes sans d'abord exercer ces droits contre toute autre personne responsable de l'obligation garantie en vertu des présentes et sans d'abord réaliser tout autre sûreté garantissant ces obligations.

8.4 NOMINATION: Par les présentes, le Prêteur est désigné le mandataire irrévocable de l'Acheteur avec le droit de se substituer à l'Acheteur, tel que prévu à la clause 8.5 ci dessous, aux fins d'exécuter tout acte et de signer tous les documents, procurations et instruments qu'il juge nécessaires pour exercer ses droits ou que l'Acheteur néglige de signer ou d'exécuter.

8.5 EXÉCUTION: Le Prêteur peut, sans toutefois y être obligé, exécuter toute obligation qu'il incombe à l'Acheteur d'exécuter. Il peut immédiatement réclamer de l'Acheteur le remboursement de tous les frais encourus à ces fins, avec les intérêts au taux prévu aux présentes.

8.6 DÉLÉGATION DE RECOURS: Le Prêteur a le droit de déléguer à toute autre personne l'exercice de ses droits et de ses recours, ainsi que l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, de la loi ou d'un bail, et dans un tel cas, le Prêteur a le droit de fournir à cette autre personne toute l'information qu'il possède à l'égard de l'Acheteur et de l'inventaire.

8.7 EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ: Le Prêteur ne sera pas tenu responsable de quelque manière que ce soit pour les dommages et/ou le préjudice soufferts par l'Acheteur en raison de la faute, la négligence, l'acte ou l'omission du Prêteur et/ou des personnes dont il est responsable en droit, et dans tous les cas, l'Acheteur doit indemniser le Prêteur et les personnes dont il est responsable en droit et les dégager de toute responsabilité à cet égard.

8.8 DIVERS: Si le mot ACHETEUR inclut plus d'une personne, chaque personne est solidairement responsable envers le Prêteur par rapport aux obligations stipulées aux présentes. Les obligations de L'Acheteur sont indivisibles et peuvent être réclamées en totalité de chacun de ses héritiers, légataires ou représentants légaux, conformément à l'article 1520 du Code Civil du Québec. Si l'une ou l'autre des dispositions de la présente Convention était déclarée nulle ou rendue inopérante pour quelque raison que ce soit, la déclaration de nullité ou la disposition inopérante ne pourrait en aucune façon influer sur la validité de la présente Convention ou de ses dispositions.

Quand le contexte le requiert, le singulier doit être interprété comme incluant le pluriel, et réciproquement, et le genre masculin comme incluant le genre féminin. Dans la présente Convention , les titres servent seulement de référence et ne doivent en aucun cas être employés ou servir à l'interprétation de celle-ci. La présente Convention reflète fidèlement et intégralement l'entente entre les parties et elle contient toutes les promesses, les conventions, les représentations, les conditions et les ententes entre les parties ayant trait à la présente vente; à cet égard, il n'y a aucune autre promesse, convention, condition ou entente, verbale ou écrite, qui n'est pas stipulée aux présentes. A moins qu'il ne soit prévu aux présentes, aucun changement, ajout ou amendement et aucune modification ou altération qui survient après l'exécution des présentes ne lie L'Acheteur ou le Prêteur, à moins d'être consigné par écrit et signé par toutes les parties.

8.9 AVIS : Tout avis donné à l'Acheteur sera réputé avoir été validement reçu par celui-ci:

a) dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent la date d'expédition par courrier ordinaire; ou

b) immédiatement s'il est envoyé par télécopieur ou s'il est signifié par huissier. Tous les avis doivent être transmis à l'Acheteur et au Prêteur à leur adresse ou à leur domicile élu, tel qu'indiqué ci-dessus.

8.10 NOVATION: En cas de novation, la présente Convention continue d'être en vigueur et de s'appliquer.

8.11 LOI APPLICABLE: La présente Convention est régie et interprétée selon les lois de la Province de Québec.